高平陵事变后，司马懿一口气杀了五千多人，以曹爽为首的曹氏宗室势力被铲除殆尽，司马氏开始专制朝政。
司马氏专权，引起了司空王凌的不满。
王凌（172年－251年），字彦云，太原祁县（今山西祁县）人，东汉司徒王允之侄。
王允设计刺杀了操控东汉朝廷的董卓，董卓部将李傕、郭汜为董卓报仇，攻入长安，杀了王允全家。
王凌和哥哥王晨当时年龄尚小，连夜翻城墙逃出，跑回太原。
王凌早年与司马懿的哥哥司马朗，贾逵等人结为好友，举孝廉，出任发干县（今山东冠县）县令，后因罪获刑，被判处剃去头发五年，当街扫地。
服刑期间，恰逢兖州刺史曹操前来巡察。
曹操无意间看到光着头，正在埋头打扫大街的王凌，一时好奇，问左右怎么回事。
左右有知道的人，急忙把王凌的情况报告曹操。
曹操得知他是王允的侄子，又是因公犯罪，情有可原，当即解除他的劳役，委以骁骑将军主薄之职。
后来，王凌出任中山太守，很有治绩，得到曹操赏识，召他为丞相掾属。
魏黄初元年（220年），曹丕称帝后，王凌任散骑常侍，出任兖州刺史。
魏黄初三年（222年），王凌同张辽参与洞口之战，共破吴将吕范，因功封为宜城亭侯，加号建武将军，出任青州刺史。
魏太和二年（228年），猇亭之战，王凌在夹石拼死突围，使曹休得以撤退，后又担任扬州和豫州刺史，颇得军民的拥戴。
魏正始初年（239年），曹叡驾崩后，大将军曹爽对王凌积极拢络，任用为征东将军、假节、都督扬州军事。
魏正始二年（241年），芍陂之战，王凌率军迎战吴国大将军全琮数万人马的进攻，奋战数日，扭转战局，击退吴军，进封南乡侯，不久迁车骑将军，仪同三司，食邑一千三百五十户。
魏正始九年（248年），王凌代高柔为司空。
王凌有个外甥叫令狐愚，任兖州刺史。
于是王凌联络令狐愚，密谋对付司马懿。
令狐愚（？－249年），字公治，太原人，弘农太守令狐邵之侄。
令狐愚本名令狐浚，从小就有远大志向，大家都一致看好他，说他一定会让令狐家族发扬光大。
唯独他的叔叔令狐邵不敢苟同，认为令狐浚性情狂放，不受拘束，道德修养差，自高自大，不但不会为家族带来荣光，反倒会造成灭族之灾。
令狐浚听说了令狐邵的话，愤愤不平，很不服气，一直想找机会证明。
后来，令狐邵担任虎贲郎将，而令狐浚也出仕为官，先后担任过许多官职，每个职位干得都还不错，很有名气，被人称道。
令狐浚去看望令狐邵，将自己担任过的职务，干出的成绩，一件件晒出来夸耀，暗讽令狐邵对自己看走了眼，最后还问他：“当年，听说你认定我成不了气候，那我现在到底怎么样呢？”
令狐邵看了他很长时间，没有回答。
令狐浚走后，他才私底下对妻子和孩子说：“公治（令狐浚字）的性情、气度没变，还是和过去一样德性。依我看，最终一定会破败灭亡。只是不知道到时候我是否还活着，受他的牵连？搞得不好，你们都会受牵连。”
令狐浚后来果然出了事。
黄初（220—226年）年间，乌丸校尉田豫讨伐胡人有功，稍微违反了节度，令狐浚就以律法制裁。
魏文帝曹丕大怒，将令狐浚戴上镣铐，拘禁起来，免去官职，还下诏说：“令狐浚真是愚蠢得可以。”
从此，将令狐浚改名为令狐愚。
令狐愚在正始（240—249年）年间当上了大将军曹爽的长史，后出任兖州刺史，驻屯平阿，与舅舅王凌一起统兵于淮南，魏国的东线尽在二人掌握中。
王凌和令狐愚认为，魏帝曹芳昏庸懦弱，受制于强臣司马懿，曹魏政权岌岌可危，于是暗地里策划，想另立新君，借以摆脱司马氏的控制。
他们听说曹操的儿子、楚王曹彪有勇有谋，就想立他为帝，奉迎他到许昌建都。
曹彪的封国白马县在兖州境内，属于令狐愚的辖区。
魏嘉平元年（249年）九月，令狐愚派亲信张式以监察亲王为名，赴曹彪家拜访，对曹彪说：“令狐使君向大王致意，天下的事未可知，愿大王珍重。”
双方搭上线，迈出了谋立新君的第一步。
王凌又派舍人劳精到洛阳，把预谋另立的计划告诉了儿子王广。
王广是王凌长子，字公渊，著名哲学家，以才学闻名，与父亲同朝为官，任屯骑校尉。
王广认为此事不妥，回信劝阻父亲，说：“每当要干一番大事业，应该以人情世态为本。曹爽因骄奢淫欲失去了百姓的信任，何晏虚浮而不能治国，丁谧、毕轨、桓范、邓飏等人虽声望较高，但一心追逐名利。加之他们随意变更国家的典章制度，多次修改政策法令，也许其本意是着眼高远，但却不切合实际民情，百姓习惯于旧制，没有人顺从他们。所以，他们虽然拥有倾动四海的势力和威震天下的声名，但一旦同日被杀之后，手下名士就散去大半，百姓们照旧安定，没有谁为他们悲哀，这都是失去民心的缘故。如今，司马懿的本心虽难以测量，事情也不可预料，但他却能提拔贤能，广召人才，遵循先朝的政策法令，符合众人心里的愿望。曹爽干下的那些臭名昭著的事情，他都必定加以改正，终日兢兢业业，以安抚人民为第一要务。而且，他们父子兄弟都掌握着兵权，是不容易被推翻的。”
王凌听不进儿子的话。
同年十一月，令狐愚又派张式去曹彪家，商讨谋立计划。
但张式还在路上，令狐愚就病逝了。
