刘璋是益州牧刘焉的儿子，刘焉有四个儿子，长子刘范，次子刘诞，三子刘瑁，刘璋是刘焉最小的儿子。
本来刘焉死后，轮不到刘璋继位益州牧的，其大哥刘范和二哥刘诞，先后被叛贼李傕所杀，三哥刘瑁也因病早逝，因此，其父刘焉一死，只能由刘璋接位了。
刘璋做了益州牧，因为其人比较懦弱多疑，因为，汉中张鲁没把刘璋当回事，不听刘璋的号令，刘璋一怒之下，将张鲁的母亲和弟弟杀死，张鲁因此和刘璋结仇。
刘璋也多次派兵进攻张鲁，张鲁将其击败，在汉中势力越来越强大，成为一方军阀。
建安十六年（211），曹操进攻汉中，征讨张鲁，刘璋感到恐惧，张松因为之前受到曹操轻视，憎恨曹操，便劝说刘璋联合刘备，让刘备率军入川，抵挡曹操。
刘璋不顾黄权等人的反对，派法正和孟达迎接刘备入川，刘备入川之后，刘璋率军三万，亲自迎接刘备，与刘备在涪城相会，欢饮数天。
后来，张松和法正劝说刘备趁机干掉刘璋，夺取益州，刘备不忍心，假意想离开益州，张松给刘备写密信，要求刘备武力夺取，他做内应，不想，消息泄露，被其哥哥张肃告发，张松全家被杀。
刘备因此大怒，反攻刘璋，军师庞统在雒城被刘璋大将张任射死，刘备急召诸葛亮、张飞和赵云等人率军入川。
这时，与曹操战败，逃往汉中，依附在张鲁手下的马超，受到张鲁的猜忌。
张鲁本来打算把自己的女儿嫁给马超，但部下却说，马超连自己的家人都不爱，你把女儿嫁给马超，不是把女儿往火坑里推吗？
张鲁觉得很有道理，便打消了将女儿嫁给马超的念头，马超得知，心里怨恨，加上不受张鲁信任，于是，暗中给刘备写密信，投降了刘备。
刘备看到马超来降，心中大喜，立即让马超率军进攻成都，刘璋恐惧，很快投降，被刘备安置到荆州公安居住，直至病死。
张鲁后来投降了曹操，本来部下劝他投降刘备，张鲁说，宁做曹操的奴隶，也不愿做刘备的座上客。
张鲁投降曹操之后，受到曹操的厚待，张鲁的五个儿子都被曹操封为列侯。
再后来，刘备和曹操争夺汉中，双方投入了大量兵力和武将，刘备方投入了张飞、赵云、黄忠、马超、魏延等人，曹操方投入了夏侯渊、张郃、徐晃、郭淮等人。
经过一两年的艰苦作战，刘备大将黄忠，在定军山之战中，推锋必进，一战斩杀曹魏名将夏侯渊，断了曹操的一条臂膀，刘备最终在汉中争夺战中笑到了最后。
曹操败走，刘备夺取了汉中，很快在汉中称“汉中王”，实力达到了顶峰。
值得一提的是，刘备入蜀后，娶了刘璋的寡嫂吴氏，也就是刘璋已经死去的三哥刘瑁的妻子，称帝后，刘备立吴氏为皇后。
参考资料：《三国志》《后汉书》
