秦始皇灭六国后，下令把天下十二万户贵族豪富人家一律迁到咸阳来住，方便管理；又把天下的兵器收集起来，除给秦军使用以外，都熔化铸成十二个二十四万斤重的巨大铜人和一批大钟。
公元前210年，秦始皇到东南巡视。随行的有丞相李斯、中车府令宦官赵高和他的小儿子胡亥。回来的路上秦始皇病倒了。医官给他看病、进药，都不见效。到了沙丘的时候，病势越来越重。秦始皇知道自己要死了，就召来管着皇帝符玺的赵高，命他写信给在蒙恬那里监军的长子扶苏，叫扶苏回咸阳主持丧事。实际上就是确定扶苏继承人的身份。
信写好了，赵高却没有发出去。不久，秦始皇病死。丞相李斯担心皇帝驾崩的消息传开会引发混乱，想赶回咸阳和扶苏一起稳住局面后再公布。于是大家把秦始皇的尸体放在车里，关上车门、车窗，照常向咸阳进发。
一天，赵高偷偷来找胡亥商量，准备假传秦始皇的遗嘱，让胡亥继承皇位。胡亥当然求之不得。赵高随后又找到李斯，说：“皇上的遗诏和玉玺都在我手里，谁当太子全凭你我的一句话。这事怎么办？”李斯吃了一惊，说：“怎么能说这种亡国的话？这可不是我们做臣子该议论的事啊！”赵高说：“论功劳、论才能、论谋略、论跟扶苏的关系，您比得上蒙恬吗？”李斯沉默一会，说：“比不上。”赵高说：“要是扶苏做了皇帝，他一定让蒙恬做丞相，您只能回老家。公子胡亥待人厚道，一定不会亏待咱们，您想想吧。”
李斯害怕失去权势，就和赵高合谋立胡亥为太子，并假造一份皇帝诏书给扶苏、蒙恬，说他们不忠不孝，命二人自裁。扶苏接到假诏书后大哭着要自杀。蒙恬拦住他，说要向秦始皇申诉，弄个明白。扶苏是个老实人，说：“父亲要儿子死，还申诉什么。”挥剑自杀了。
秦始皇的尸体没过多久就腐烂了，车子里散发出一阵阵臭味。赵高赶紧派人买了很多咸鱼，在每辆车上放上一筐，才把臭味掩盖过去了。他们到了咸阳，才宣布秦始皇死去的消息，假传遗诏立胡亥为皇帝。这就是秦二世。
二世做贼心虚，怕篡夺皇位的事泄露出来。赵高就怂恿胡亥杀害蒙恬、蒙毅等一些有威望的大臣，还把胡亥的十二个兄弟和十个姐妹都定了死罪。过了一年，赵高想要独揽大权，就用诡计欺骗二世把丞相李斯也逮捕起来杀了。
赵高当上丞相后，大小事物都由他决断，渐渐有了当皇帝的想法。一次，他想试探一下群臣对他的态度，在朝堂上牵来一头鹿献给胡亥，说：“臣献给陛下一匹宝马。”胡亥笑道：“丞相错了，这明明是只鹿，怎么说是马呢？”
赵高板起脸地问左右大臣；“你们说这是鹿还是马？”有人害怕赵高不说话，有人奉承赵高说是马，也有人说是鹿。那些说是鹿的人，后来都被赵高编造罪名抓起来害死了。
