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曹操戴孝出征
曹操为抢占地盘杀入徐州
东汉末年，汉室倾危，各路诸侯借助镇压黄巾起义和讨伐董卓的乱局纷纷崛起，招兵买马，割据一方。原奋武将军曹操也趁乱占领兖州，收编百万黄巾军，择其精锐组建“青州军”，开始逐鹿中原，东征西讨。公元194年，曹操的父亲、曾任太尉的曹嵩过境徐州时，被一股见财起意的叛军劫杀，曹操以复仇为借口，立即率兵杀入徐州。
在各路诸侯中，曹操的地盘兖州算是面积比较小的，加上靠近中原，战乱频仍，大量人口流失，严重限期了发展。反观东面的徐州，地广人稠，粮产丰富，又相对安定，因此不仅曹操对其垂涎三尺，盘踞淮南的袁术等军阀也都对其虎视眈眈。为了能独吞徐州，曹操一开始就集中大部分主力，仅留下少量部队留守后方。
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吕布有战三英之能
吕布偷袭加内部叛乱
但为了确保兖州这唯一根据地的安全，曹操还是留下了自己最得力的谋臣荀彧留守，并派自己头号大将夏侯惇到最重要的东郡去当太守。曹操在前方势如破竹，迅速攻破徐州多座城镇，眼看就要大功告成了，后方却突然发生了动乱。原来，吕布在诛杀权臣董卓后，被董卓部下赶出了都城长安，率麾下并州狼骑窜至兖州附近。
不久前，曹操曾处决反对自己的名士边让等人，时任东郡守备的陈宫与边让是莫逆之交，为了替好友复仇，他不仅主动联络吕布袭击兖州，还出面游说陈留太守张邈等人，发动了一场有预谋有计划的叛乱；一夜之间，兖州大部分城镇起兵响应，眼看就要把曹操的根据地一锅端掉。
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陈宫与张邈
荀彧夏侯惇及时应变
好在荀彧及时发现了端倪，他当时负责防守鄄城（今山东省菏泽市），因为这里是曹军的大本营，许多将领包括曹操的家属都住在城内。当叛军派出使者来查探虚实时，荀彧敏锐的感觉到危险，遂立即派人到东郡首府濮阳城，请夏侯惇立即集中部队赶来救援。曹军在兖州留守兵力不多，夏侯惇只好放弃濮阳，倾巢出动去救援鄄城。
事实证明，荀彧和夏侯惇的反应是对的，而且非常及时。因为吕布、陈宫等人也知道鄄城的重要，因此特意派出了部队去偷袭。不过由于夏侯惇及时回援，在途中就将袭击部队击退，不仅最终保住了鄄城，还保住了范、东阿两县，也就是靠着这最后三座县城，从徐州战场返回的曹军才总算保留下一块落脚之地，得以在一番激烈较量后成功击退吕布、平息叛乱，最终重新夺回了兖州全境。
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荀彧
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夏侯惇
