经过春秋时期的争霸战争，许多小诸侯国被大国并吞了。有些国家内部发生了变革，大权渐渐落在几个大夫手里。中原霸主晋国到了春秋末年，国君权力衰落，实权由六大家族把持。他们各有地盘和军队，互相攻打。最后剩下智、赵、韩、魏四家，其中智家的势力最大。
智家的家主智伯瑶想侵占其他三家的土地，就借口要让晋国重新强大起来，要求四家每家拿出一百里土地和户口归还晋公。三家都知道智伯瑶想用晋国的名义来压他们，可是三家心不齐，韩康子、魏桓子不愿得罪智伯瑶，交出了土地和户口。
赵家家主赵襄子坚决不答应，智伯瑶气得火冒三丈。公元前455年，智伯瑶命令韩、魏两家和他一起发兵攻打赵家。赵襄子自知寡不敌众，就带着赵家兵马退守晋阳（今山西太原）。赵家人马凭借坚城弓箭死守，三家人马打了两年多，没能把它攻下来。
一天，智伯瑶到城外察看地形，发现汾河流经晋阳城。这时候正赶上雨季，他就吩咐兵士在旁边另外挖一条河道，一直通到晋阳，又在上游筑坝拦水。水满后智伯瑶命令打开水坝。大水直冲晋阳，灌到城里。城里的房子被淹了，老百姓只能到到房顶上去避难，把锅挂起来做饭。
智伯瑶约韩康子、魏桓子一起去察看水势。他指着晋阳城得意地对两人说：“我现在才知道大水也能灭掉一个国家呢。”韩康子和魏桓子表面上答应，心里暗暗吃惊。因为魏家的封邑安邑、韩家的封邑平阳旁边都有河流。智家今天能淹晋阳，明天就能淹安邑和平阳。他们的担心被智家的谋士疵看了出来，他赶紧提醒智伯瑶两家可能会反叛。可智瑶不仅没当回事，还把这事说给韩虎、魏驹听，疵见形势不妙，借口出使齐国逃走了。
晋阳被大水淹了之后，城里的情况越来越困难。赵襄子非常着急，对他的门客张孟谈说：“民心固然没变，可是这样下去城也就保不住了。”张孟谈说：“韩家和魏家把土地割让给智伯瑶，是不甘愿的，我想办法找他们两家说说去。”当天晚上，张孟谈偷偷地出城，找到韩、魏两家家主，约他们反过来一起攻打智伯瑶。韩、魏两家正在犹豫，给张孟谈一说，都同意了。
第二天夜里，智伯瑶猛然间听见一片喊杀的声音。他连忙爬起来，发现衣裳和被子全湿了，再定睛一看，兵营里全是水。他开始还以为大概是堤坝决口，大水灌到自己营里来了，赶紧叫兵士们去抢修。但是不一会，水势越来越大，把兵营全淹了。智伯瑶正在惊慌，四面八方突然响起了战鼓。赵、韩、魏三家的士兵驾着小船、木筏一齐冲杀过来。智家的兵士，被砍死的和淹死在水里的不计其数。智伯瑶全军覆没，他自己也被杀了。
赵、韩、魏三家随后攻打智家封邑，灭掉智氏一族，平分了智家的土地，晋国名存实亡。后来，三家又将晋国剩余土地全部瓜分，这就是三家分晋。公元前403年，韩、赵、魏三家到洛邑去见周威烈王，要求封他们为诸侯。周威烈王面对既成事实，只能册封赵、魏、韩为诸侯，东周进入“战国”时代。
