公元前222年，秦将王翦率领60万大军，一举攻灭了楚国。挟胜利之威，秦始皇又剑指百越，准备将此地一举平定。
百越，原本是春秋晚期的霸主——越国的臣民。与中原人不同，他们有着断发文身的习俗，散居于今天的两广地区。越国被楚威王击灭后，百越部落被迫臣服于楚国。然而楚国对于百越地区的控制，仍处于羁縻性质，没有直接进行统治。
秦始皇灭亡楚国后，百越部落纷纷割据自立，根据《绝越书》记载：
“秦始皇并楚，百越叛去。”
在秦始皇看来，若就此放任自流，这些山林中的百姓将酿成不亚于匈奴的祸患。因此，秦始皇决心派遣数十万大军，平定这个潜在的祸患，将帝国的疆域一直推向南海，彻底实现他“囊括海内”的梦想。
王翦大军一路进发，先是降服了今天浙江、江苏一带的越人君长，此后又俘虏了在今天福建省建国的闽越国君主。
之后，秦军依据南方密布的水网，兵分五路，向岭南地区发动猛攻。根据《资治通鉴》记载：
“一军塞郯城之岭，一军授九疑之塞，一军结余干之水，一军守南阳之界，一军处番禺之都。”
以扫灭六国的强大战力，秦军横扫一切敢于拿起武器反抗自己的越人。而越人武器和组织都相当原始，根本无法预知匹敌。很快，秦军饮马于珠江，占领了番禺，控制了整个岭南。
占据岭南后，秦人在新征服的地区，建立了一座座要塞堡垒，控制了水陆军事要道。按照以往征服六国的经验，只要占据了要道，控制了重要城市，就能轻易扫清残余的抵抗力量，征服岭南已经指日可待。
然而可悲的是，岭南并不是六国，对于百越的战争，才刚刚开始。因为秦军面临的敌人不仅有强悍的越人，同时还有岭南本身。
岭南地区，曾被称为“不毛之地”，也就是长不出庄稼的地方。在2000多年，岭南地区还是一块未被开发的处女之地，当地遍布着山林和野兽，弥漫着各种致命的毒虫以及瘟疫。
千百年来，世代居住于岭南的越人，早就适应了当地的环境，他们躲藏于深林之中，埋下了陷阱，四处偷袭外来的入侵者。
公元前221年的某个深夜，密林中突然响起一阵锣鼓之声。秦军睁开稀松的睡眼，赶紧拿起武器，准备迎敌。但是他们实在是太累，根据史料记载。在南征期间，秦军为了防止敌军偷袭，都只能穿着盔甲睡觉。如今好不容易能睡个好觉，越人却又一次趁夜偷袭了。
这些裸着上半身，梳着椎髻，露出青黑色纹身的蛮族，像鬼魅一般摸进秦军的大营，并打开了营门。经过一场殊死的作战，秦军终于勉强挡住了敌人的进攻。然而秦始皇派往南方的主将屠雎，却被越人乱刀砍死。根据《淮南子》记载，此战中，秦军“伏尸流血数十万”。不知这到底是不是淮南王刘安的夸张。
屠雎战死的消息，很快就传到咸阳，让秦始皇大为震怒。如今他才明白，越人给大秦帝国的带来的威胁，恐怕丝毫不下于北方的匈奴人。
秦始皇一生不是没有经过失败，因此他也并不惧怕失败。他深知，征服岭南，将花费大量人命，将给他本就不是特别好的声誉，带来另一次打击。但是为了大秦帝国的长治久安，秦始皇也顾不了这么多了。这一次，他决定派出50万大军，彻底扫清岭南的每一个角落，杀死、征服所有敢于反抗的越人。
然而此时，秦国驰道、皇陵、皇宫、长城等大工程，都在修建之中。即使派出了50万大军，又怎么解决他们的吃饭问题呢？
最终，官员史禄给出了一个绝妙的主意：在湘水、漓水之间修建一个渠道，然后只用顺着渠道运粮，岭南大军的粮草就一定能解决。毕竟水路运输，可要比陆地运输效率高多了。
直到公元前214年，这条名为灵渠的水道终于修好了。渠道刚一建成，一支史无前例的南征大军便组建好了。这一次，秦军不再纯由秦人组成，而是来自全国各地。除了正规军，还包括大量逃犯、上门女婿、商人、奴产子以及大量被判处贪污以及渎职罪的官员。
很显然，秦始皇不仅要打败越人，还要在当地移民，让岭南地区永远留在中华的版图之内。为了贯彻这一意图，秦始皇还同意了大将赵佗的上书，征集15000名妇女，让她们配给士兵们做老婆。
很快，这支南征大军深入山林，将越人从其中赶了出来，并在岭南设置了桂林郡、象郡等郡县。不仅如此，秦始皇还命当地人服从秦律，严禁私斗。在秦国的治理下，越人们收敛了自己“好相攻击”的习气，逐渐开始与华人同俗。
就在岭南局势逐渐转好的时候，前方却传来噩耗——秦始皇去世。就在同年，陈胜吴广起义爆发，楚国全境造反，彻底切断了岭南和秦朝本土的联系。到底是回援中央，还是割据于岭南，成为摆在岭南秦军面前一个重大问题。
最终，河北常山人赵佗做出了最终决策，那就是“阻绝道路，自守于岭南”。作为秦朝的军官，赵佗为何要做出这个背叛之举呢？
在小说《大秦帝国》中，作者说岭南50万秦军之所以不回援，是因为秦始皇的遗旨，即“我死后，岭南军不得回中原”。但是在史书中，并无类似的记载。
赵佗之所以不返回中原，是因为岭南秦军并非正规秦军，而是一群被迫戍边的犯人。谁能保证这批秦军对秦朝的忠诚呢？若回援中原，这些来自六国的军士，恐怕会抛弃军队，返回故乡寻找自己的亲人。
即使秦军愿意回援，现实条件也不允许，数十万大军已经散布在岭南，光是集结就困难重重。而且以岭南的物资，也无法负担50万人的北征。如果战事不利，秦军就将受到起义军与百越人的前后夹击，到时的处境，就更加危险了。
就这样，赵佗将军队留在了岭南，并与当地的越人进行了和解。赵佗率先脱去中原人的衣物，剪短自己的头发，扎起了越人一样的椎髻。而他的士兵们，也学着主将的样子，改变了服饰。从此以后，带甲数十万，纵横万里的南越国建立了。
南越国建立后，赵佗将先进的中原文明带进了岭南，越人逐渐改变了野蛮的习俗，渐渐被华人所同化。汉武帝时，汉军大举进攻南越国，并将之灭亡。从此以后，岭南各郡彻底并入华夏版图，从此再未分割过。
如今，秦朝的岭南，已经变成了广西和广东。其中广东是中国最发达、最富裕的省份之一，而在2000多年前，这里还是一片荒地。而秦军所驻扎的军事要塞番禺，如今已经成为中国最发达的城市——广州。曾经，秦始皇因征服岭南，被斥责为穷兵黩武的暴君，而今天我们不得不说，秦始皇真是高瞻远瞩，其眼界超越了所有人。
