腾讯科技讯 7月14日消息，在特斯拉首席执行官埃隆·马斯克(Elon Musk)表示将终止对推特的收购后，这家社交媒体公司起诉这位亿万富翁，要求强制执行该交易。并引用了一项旨在防止一方退出交易的合同条款，要求法庭下令强制其按照原先签订的协议完成交易。
这一被称为“强制履约”的条款经常被用于房地产案件，以防止买家和卖家在没有充分理由的情况下取消交易。但它也经常被包括在公司合并协议中，作为强制买家或卖家完成交易的一种方式，防止欺诈等重大违规行为。
在不久前通知推特计划终止交易时，马斯克的律师对推特违反合同的原因提出了三点理由。第一，他们声称推特在报告垃圾邮件账户数量方面存在欺诈，该公司长期以来始终估计垃圾邮件账户约占用户总数的5%。马斯克需要证明推特上的机器人账户数量要高得多，并显示出对推特业务的“实质性不利影响”，才有理由终止交易。
第二，马斯克的律师表示，推特“未能提供马斯克要求的大部分数据和信息”，尽管合同规定推特必须提供对其“财产、账簿和记录”的合理访问权限。第三，马斯克的律师辩称，推特没有遵守一项合同条款，该条款要求公司在偏离正常业务流程之前，必须征得他的同意。马斯克列举了推特解雇两名高级员工、裁减三分之一人才招聘团队以及全面冻结招聘的决定，这些都是推特没有征求马斯克意见的情况下做出的违约决定。
推特在向特拉华州当地法院提起的诉讼中表示，马斯克想要终止这笔交易的理由都是“借口”，并指控他自“股市开始转向”以来就对这笔交易采取了后退行动。该公司要求法院在9月份开庭审理。
该特拉华州当地法院是个无陪审团参审的法院，主要审理基于股东诉讼和其他内部事务的公司案件。该法院已经对多家公司援引“强制履约”条款强制收购的案件做出了裁决。不过，没有任何交易能与马斯克计划斥资440亿美元收购推特的交易规模相提并论，而且交易的细节也各不相同。
尽管如此，过去的案例可以为马斯克和推特争端可能如何结束提供线索，此案有可能遵循下列判例：
1、IBP诉泰森食品
在2001年的这起案件中，泰森食品公司（Tyson Foods）在一场竞购战中获胜后，同意以每股30美元的价格收购肉类分销商IBP。但当泰森食品和IBP的业务在协议达成后双双受挫时，前者试图退出这笔交易，并辩称IBP存在隐藏的财务问题。
法官列奥·斯特林（Leo Strine）没有发现IBP实质性违反合同的证据，并表示泰森食品只是陷入了“买家后悔”状态。他认为，这不能成为其取消交易的理由。
斯特林最终裁定，鉴于合同中包含有“强制履约”条款，泰森食品必须收购IBP。斯特林写道：“对于泰森的违规行为，强制履约无疑是更可取的补救办法，因为这是充分补偿IBP及其股东所受威胁的唯一方法。”
20多年后，泰森食品仍是IBP的所有者。然而，泰森与IBP的交易在几个关键方面与马斯克和推特的交易有所不同。泰森希望法官能允许它放弃这笔交易，部分原因是协议签署后，IBP的业务严重恶化。马斯克则辩称，有关垃圾邮件账户的虚假和模糊信息应该允许他退出交易。
此外，与泰森收购IBP的交易不同，马斯克收购推特涉及数百亿美元的外部融资。目前尚不清楚支持推特的法官裁决将如何影响交易的潜在融资，也不清楚这是否会影响交易的完成。
斯特林现在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所工作，推特已经聘请这家律所为自己在案件中辩护。
2、AB Stable诉Maps Hotels and Resorts
在这起2020年的案例中，韩国金融服务公司Maps Hotels and Resorts同意以58亿美元的价格，从安邦保险集团子公司AB Stable手中收购15家美国酒店。该交易于2019年9月签署，计划于2020年4月完成。
买家辩称，新冠肺炎疫情对这笔交易造成了实质性的不利影响。但卖方提起诉讼，要求其“强制履约”。
法官J·特拉维斯·拉斯特（J. Travis Laster）认为，酒店的关闭和容量大幅削减违反了“正常经营”条款，并裁定买家可以退出这笔交易。特拉华州最高法院于2021年维持了原判。
3、蒂芙尼诉路威酩轩
在另一起与新冠肺炎疫情相关的案件中，法国奢侈品牌路威酩轩集团（LVMH）最初在2019年11月同意以162亿美元收购珠宝制造商蒂芙尼（Tiffany）。但在疫情爆发期间，路威酩轩在2020年9月试图废除这笔交易，蒂凡尼依据“强制履约”条款提起诉讼。
在本案中，法官从未做出裁决，因为双方最终同意降低收购价格，以应对疫情引发的全球经济回落期间需求下降影响。路威酩轩在2020年10月同意以158亿美元收购蒂芙尼。这笔交易于2021年1月完成。
4、Genesco诉Finish Line
鞋类零售商Finish Line最初于2007年6月同意以15亿美元收购Genesco，预计将在2007年12月31日完成交易。但在同年9月，Finish Line试图终止交易，声称Genesco“有证券欺诈行为，并通过不提供有关收益预测的重要信息，欺诈性地诱使Finish Line达成交易”。
与泰森食品案一样，特拉华州当地法院裁定Genesco已经履行了其义务，而Finish Line只是为支付太高价格而感到后悔。2007年中期，在房地产和金融危机爆发期间，市场开始崩盘。
但双方没有完成交易，而是同意终止交易，由Finish Line向Genesco支付损害赔偿金。2008年3月，随着信贷市场陷入困境，Finish Line及其主要贷款人瑞银同意向Genesco支付1.75亿美元，Genesco获得了Finish Line 12%的股份。
到目前为止，Genesco仍然是独立的上市公司。JD Sports Fashion在2018年同意以5.58亿美元收购Finish Line。（小小）
