成立第3兵团
辽沈、淮海、平津三大战役，消灭了国民党主要军事力量，解放了长江中下游以北广大地区。国民党在军事上已丧失了有效防御能力，政治上也陷入四分五裂、分崩离析的境地。蒋介石反动派为挽救其失败命运，再次玩弄假和谈、真备战的伎俩，一方面于1949年兀旦发出求和声明，表示愿与我党谈判;另一方面又抓紧时间，调整部署，以其“京沪杭警备总部”汤恩伯集团20个军75个师约45万人，布防在江西湖口至上海长达800余公里的地段上;以“华中剿匪总部，，白崇禧集团14个军40个师约25万人，布防在宜昌至湖口长约1000公里的地段上。另以海军第2舰队、江防舰队及空军主力分别配属汤、白两集团，构成所谓陆海空联合防线，妄图凭借长江天堑阻挡我军南进。
1949年1月14日，毛主席发表关于时局的声明，戳穿了蒋介石“元旦声明”假和谈、真备战的骗局。总前委于2月9日在河南商丘附近的张菜园召开了有各纵队、军区负责同志参加的高干会议。这次会议我也参加了，并在会上作了发言。遵照中央军委、毛主席关于集中中原野战军和华东野战军在长江下游实施渡江作战，夺取京沪杭，摧毁国民党反动统治中心，解放华东南并准备对付美帝国主义可能的军事干涉的指示，专门研究了渡江作战的军事部署、物资准备、支前作战等问题会议还根据中央军委“统一全军组织和部队番号”的命令，决定中原野战军改编为第2野战军，辖第3兵团、第4兵团和第5兵团。
会议期间，我纵队已奉命由宿县以西移至阜阳西南倪后湖(纵队部)、耿庄(第7旅)、倪庄(第8旅)、周庄(第9旅)地区进行整训，并作进军江南的准备2月21日，在阜阳召开了第2野战军第3兵团成立大会。我任兵团司令员，谢富治任政治委员，王近山、杜义德任副司令员，阎红彦任政治部主任。下辖第10,第11、第12军。兵团机关设司令部、政治部、供给部、卫生部及直属部队。兵团总人数6.7万余人。
各军领导同志及部队编成情况是:
第10军:由原第2纵队改称。军长杜义德(兼)，政治委员王维纲、副军长范朝利，参谋长高厚良.政治部主任许梦侠。该军辖第28师(师长陈中民，政治委员姚克佑)、第29师(师长周发田，政治委员于笑虹)。
第11军:由原第3纵队改称。军长曾绍山，政治委员鲍先志，副军长郑国仲，副政治委员钟汉华(整编后不久即调任兵团政治部副主任)，参谋长杨国宇，政治部主任刘华清;该军辖第31师〔师长赵兰田、政治委员周维)、第32师(师长何正文、政治委员卢南樵)、第33师(师长童国贵、政治委员高治国)。
第12军:由原第6纵队改称。军长兼政治委员王近山。副军长兼参谋长肖永银，副政治委员李震，政治部主任李开湘。该军辖第34师(师长尤太忠、政治委员邵子言)、第35师(师长李德生、政治委员李如海)、第36师(师长邢荣杰、政治委员刘昌)。
兵团成立、领导班子任命后，立即全面展开渡江战役的各项准备工作。
进逼长江
1949年3月31日，总前委下达《京沪杭战役实施纲要》，指出:为消灭汤恩伯集团，占领苏南、皖南、浙江全省，夺取京沪杭，彻底摧毁国民党反动政府的政治、经济中心，决定于4月巧日以第2野战军在马当至贵池间，以第3野战军在贵池至芜湖和扬中至江阴间，以全线渡江作战开始遂行本战役。战役计划分三个阶段:第一阶段达成渡江任务，实行战役展开;第二阶段达成割裂包围敌人，控制浙赣线一段，断敌退路;第三阶段分歼被围之敌。据此，刘邓首长决心以第2野战军3个兵团并列在贵池至马当间宽约200公里的正面，以安庆东西地段为重点实施突破。
具体部署为:我第3兵团由安庆以东至极阳段渡江，挺进款县(即徽州)，截断徽杭路，尔后沿公路东向杭州;第5兵团在安庆以西至望江段渡江，尔后沿浮梁、婆源直出衡县，控制浙赣线，断敌退路;第4兵团于望江至马当间渡江，尔后沿江东下，接第9兵团监视芜湖敌军的任务，并准备参加夺取南京。
在我兵团渡江地域，有敌第8兵团刘汝明部两个军6个师在铜陵至湖口之线布防，并在江北控制望江县、华阳镇、极阳镇等据点。八绥区夏威部之第46军3个师及安徽省土匪一部，控制安庆及其以北和以西之潜山、太湖等地，伸出警戒部队，企图阻止我军接近江岸，并破坏、劫持北岸船只，阻我渡江。
为肃清江北之敌，开辟渡江阵地，兵团奉刘邓首长命令，以第11军为先遣军，于3月6日从阜阳地区出发，经固始、叶家集至皖西，进逼长江。兵团主力则相继向六安(兵团部)、苏家埠(第10军)、寿县(第12军)等地区运动。3月20日，在第11军进至桐城以南地区的同时，西线第4兵团亦进至麻城、罗田地区。白崇禧惧鄂东空虚，九江受威胁，将敌第46军主力撤往黄梅、九江增强防务。我皖西部队乘势解放了潜山、太湖、望江、宿松等县城。遵照野战军“积极做好攻占安庆城的准备，并相机夺取之”的指示，兵团即令第11军附皖西军区独立师，就势进逼安庆及其东西沿江一线，控制渡口及内河湖泊水上交通，征集船只，并于3月23日开始肃清安庆城外围之敌。此时第12军亦已占领了极阳镇。
4月1日，刘邓首长鉴于安庆周围均沼泽丘陵，地形错综复杂，工事坚固，且宿松至极阳段江北岸敌军都已被我肃清，仍可选择适当渡江地段，且不影响我渡江准备，故决定我军暂不攻安庆，积蓄精力于渡江作战。
兵团于是确定:以第10军接替第11军监视围困安庆守敌之任务;第11军以极阳镇至前江口段，第12军以石矶头至下极阳段，为渡江的进攻阵地，加紧进行渡江的准备工作。4月S日，兵团为夺取渡江作战的主要前进阵地和取得水上作战经验，以第12军攻占宽约500公尺的夹江与长江间的铁板州，歼敌第55军第29师300余人，成为渡江胜利之前奏。兵团并组织团以上干部现地参观，以便吸取经验，增强胜利信心。
在渡江突击点的选择上，我们遵照刘邓首长战术指示中所提出的‘’渡江应以宽大正面面有重点(对敌弱点)”的原则，依据敌情、敌我两岸地形以及船只的集中地点和便于入江的具体情况，确定分别在大拐、玉板州、鸭儿口3处为主渡，在大龙凹及前江口实施辅渡或佯渡。
此地段总长约40余里，其中大拐与玉板州两个起渡点紧相连接，可相互取得火力联系，并可由同一火力队保障，实际上是一个大突破口。从我突破点当面敌情来看，玉板州至南岸陈家坟间江面宽2201)至2500米，南岸黄土墩至陈家坟间地形凸出，地势大部平坦。鸭儿沟江面宽约1500米，南岸江身弯向敌方，除新河坝及杨柳洲江岸成绝壁外，两岸地形都较平坦，又位于我起渡点下游，便于我登陆。
此外，当我兵团进抵江北岸时，敌以为我军在安庆、芜湖间实行渡江可能性大，乃将原在南京驻防的第96军调至吉阳、大渡口、乌沙闸段加强江防，归第8兵团刘汝明指挥;第55军则缩小防御正面，并以其第2梯队师加入一段守备。我兵团渡江地段正是敌第96军与第55军的结合部，出浙赣线仅有201)多公里。敌纵深地区，仅有敌第17兵团侯镜如部两个军在款县至宁国一带。因此，我兵团整个渡江突破地段敌之战斗力较弱，机动部队较少，且皖南地区早有我游击部队活动，成为我渡江作战较为有利的方向。
根据我突破点地形条件和当面敌情，兵团确定作战方案:集中第11军大部和第12军依托玉板洲、大拐登船起渡，并肩分别向黄土墩、陈家坟间和乌沙闸实施主要突击;以第I1军第31师依托鸭儿沟登船起渡，向新河坝、大坝间实施突击，并在前江佯动。各部队成渡后，迅速向两翼扩大突破口，沿江左右横扫，巩固登陆场，同时主动接应友邻登陆。先期歼灭殷家汇地区之敌，尔后第12军沿青阳、石球向徽州挺进;第11军沿殷家汇、祁门向休宁、屯溪方向攻击前进。之后，再东向杭州和浙赣线进击
