东汉末年，曹操率先起兵讨伐董卓。在关东联军解散后，曹操以兖州作为基础，陆续消灭了众多诸侯，建立了三国之中最强大的曹魏。诚然，曹操是杰出的统帅，有着过人的指挥才能。不过，在剪灭群雄的过程中，曹操也有不少惨痛的败仗，甚至多次差点丢掉性命。
一、汴水兵败
初平元年（190年）正月，袁术等人共推渤海太守袁绍为盟主，曹操任代理奋武将军，参加讨董军。不过，关东联军惧怕董卓精锐的凉州军的战力，无人敢向关西推进，全都屯兵酸枣（今延津县北）一带。
对此，曹操独自引军西进。不久之后，曹操行至荥阳汴水（今荥阳市西南），与董卓大将徐荣交锋大败，士卒死伤大半，自己也被流矢所伤，幸得堂弟曹洪所救，曹操这才保住了性命。汴水之战后，关东联军之间发生摩擦，相互火拼，这意味着讨伐董卓的行动以失败而告终。
二、兖州失守
初平三年（192年），兖州刺史刘岱阵亡后，济北相鲍信等人迎接曹操出任兖州牧。兴平元年（194年），为了给父亲曹嵩报仇，曹操亲自率军征讨徐州。在此期间，陈宫对曹操不满，于是与陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱，迎吕布为兖州牧。
在争夺兖州的战役中，吕布一开始占据了上风，当时只有鄄城（今山东省鄄城县）和东郡的范（南范县）、东阿（今山东省阳谷县）两县尚在曹操掌握之中。在和吕布交战的时候，曹操粮草逐渐耗尽，袁绍派人来劝说想让曹操投靠他，让曹操举家迁到邺县当人质。曹操本打算答应袁绍，多亏程昱劝阻，曹操才打消这个念头。最终，曹操经过两年的激烈较量，这才击退了吕布。
三、宛城之败
建安二年（197年）正月，曹操讨伐张绣，军队驻扎在淯水，张绣举众投降。不过，因为曹操霸占了张济的遗孀邹夫人，张绣不堪受辱，旋即复叛。在宛城之战中，曹操的长子曹昂、侄子曹安民以及猛将典韦都战死，而就曹操自己，也差一点被张绣大军俘获。在宛城之战后，曹操又两度攻击张绣，都没有彻底击破。
四、赤壁之战
公元208年，周瑜用诈降之计，命大将黄盖率小战船十艘，上装柴草，灌以膏油，船头钉上大钉，假称投降，向北岸而进，至离曹营二里之处时，各船一齐点火，然后借助风势，直向曹军冲去，曹军大败，舟船被烧。对此，在不少历史学者看来，赤壁之战的失利，无疑让曹操错过了一统天下的最好机会。
五、潼关之战（初期）
建安十六年（211年），曹操西征马超，在潼关被马超大军击败，曹操几乎落荒而逃。在潼关之战中，曹操差点命丧马超之手，难怪曹操说“马儿不死，吾无葬地也”。不过，曹操是非常顽强的，在贾诩这位谋士的建议下，曹操采用离间计，从而分化瓦解马超和韩遂的关系，最终取得了潼关之战的胜利。
六、汉中之战
汉中之战是汉末三国时期，刘备与曹操争夺汉中的战争。此战由刘备从建安二十二年（217年）发起，至建安二十四年（219年）五月结束，战争持续近两年之久。在三国时期，汉中之战堪称历时最长的战役之一。
此战，交战双方主帅分别为刘备、曹操。刘备一方参战将领主要有张飞、马超、赵云、黄忠、法正、黄权等，曹操一方参战将领主要有夏侯渊、曹休、曹真、曹洪、张郃、徐晃、郭淮等。在汉中之战中，曹操不仅损失了夏侯渊这位大将，最终还不得不主动撤退。于是，刘备占据汉中，领土得到扩张，从而进位汉中王。
