王凌与令狐愚密谋对付司马懿的时候，司马懿也早盯上了王凌。
司马懿在高平陵事变中清剿了朝中曹氏宗室势力，为掌控朝政，在扶持、培养自己的心腹党羽的同时，必然对亲近曹魏的势力予以铲除。
王凌侍奉曹魏三任皇帝，身为四朝元老，屡立战功，政绩卓著，对曹魏可谓忠心耿耿，忠贞不二。
王凌有四个儿子，个个都很有出息。
大儿子王广机智有谋，任屯骑校尉，著名哲学家，新锐玄学家，名声显著，大有超越王凌之势。
二儿子王飞枭、三儿子王金虎，均骁勇善战，才智过人。
小儿子王明山，猿臂善射，书法造诣非凡，与卫觊齐名，时谓“人得其书，皆以为法”。
司马懿曾向同为四朝元老的蒋济打听过王凌的情况。
蒋济说：“王凌文武双全，当世无双。”
他还特别指出：“其子王广有大志，胜父一筹。”
总之，在蒋济看来，王凌和四个儿子，个个多才多艺，文武双全，都是了不得的人物。
司马懿听了，表面不动神色，心中却很不平静。
司马懿有九个儿子，长子司马师因与夏侯玄、何晏等人结交，暂露头角，算是小有名气，在高平陵事变中表现出了较高水准，让司马懿刮目相看。
次子司马昭在军中历练，又到地方上锻炼，才刚刚开始成长。
五子司马伷、七子司马骏虽然小有才气，但年龄小，二十来岁，还需要锤炼。
其他几个儿子也就那样了，一时也指望不上。
司马懿小王凌七岁，但身体状况却不如王凌，特别是高平陵之变后，司马懿感觉身体一日不如一日，不得不开始考虑身后之事。
如果放任王凌及几个儿子成长，司马懿不敢想象，会不会出现第二个高平陵事变，司马氏将走上曹爽的老路。
魏正始元年（239年），曹叡驾崩后，王凌出任征东将军、假节、都督扬州军事，成为东线统帅。
这固然是曹爽为了笼络王凌施以恩惠，同时也是因为司马朗的关系，得到了司马懿的支持，才得偿所愿。
曹爽不久就发现了问题，王凌与司马懿，一个东线领军，一个西线领军，掌控魏国东、西两个最重要的战区，而两人之间，似乎有着说不清道不明的关系。
要命的是，司马懿与他是死对头，王凌也不见得就控制得住。
如果两人联手，后果不堪设想。
这让曹爽很是忧虑，于是听从何晏等人的建议，在西线主动进攻蜀国，一方面借以建立军功，树立威望，一方面在用兵中寻找机会，消减司马懿在军中的势力。
对东线，曹爽先后派自己的亲信文钦出任庐江太守，诸葛诞出任扬州刺史，加昭武将军，牵制王凌。
诸葛诞是诸葛亮的堂弟，女儿嫁给王凌的儿子王广，虽与王凌是儿女亲家，但却与何晏等人走得更近些，属曹爽一派。
在曹爽的心里，把王凌视为了司马懿一样的存在，也是需要打击的对手。
因此，司马懿发动高平陵事变时，王凌并没表示反对，因为他也不满意曹爽。
但司马懿一旦专权，两人的矛盾就产生了。
司马懿反对的不止是曹爽，更是对曹魏的江山感兴趣，而王凌只是反对曹爽个人，誓死捍卫的是曹魏江山。
除了后辈的因素，现实也让司马懿不安。
魏国的几大战区，此时只有中护军牢牢掌握在司马氏手中，其他几个战区的统领，虽说都是司马懿提拔培养的，但跟王凌也都有关系。
西部战区统帅郭淮一直跟随司马懿，是司马懿一手培养提拔的，但他与王凌是同乡，更是王凌的妹夫。
南部战区统帅征南将军王昶，持节，都督荆州、豫州诸军事，是司马懿向魏明帝曹叡举荐的，但他与王凌同出于太原晋阳王氏，是远房亲戚，一向把王凌当兄长。
王昶的得力助手、荆州刺史王基也是司马懿起用的，但他又是王凌任青州刺史时特意上表推荐的，出任王凌的别驾，一起在青州共事多年，配合默契，干出一番佳绩，两人的感情自不用说。
东部战区更不用说，王凌亲自统率，有外甥兖州刺史令狐愚的支持，原来曹爽派去节制王凌的扬州刺史诸葛诞、庐江太守文钦，如果要在王凌与司马懿之间二选一，毫不犹豫会选择王凌。
在这种情形下，如果司马懿与王凌公开对峙，结果还真难预料。
令狐愚病死的时候，其幕僚杨康正在京都司徒府，汇报兖州政务。
杨康听说令狐愚死了，非常害怕，遂向司徒高柔举报，揭发王凌和令狐愚的谋反计划。
高柔得知后，立刻向太傅司马懿报告。
司马懿得报，非常吃惊，心说王凌果然要与自己作对，公然反叛。
但他马上恢复镇定，脑中急速思索对策。
王凌四朝元老，位列三公，没有具体证据，一时也难以下手，动他不得。
司马懿不敢来硬的，只能选择软磨。
他命令严格保密，装着对王凌密谋新君的事一无所知，先对王凌周边下手，静观其变。
在司马懿的主持下，魏朝廷派出使者，十二月初九，在王凌治所任命他为太尉。
太尉是中央最高军事长官，执掌天下军政事务，为天下武官之首，统帅天下兵马大权，说起来位高权重，但也往往是权力架空的前奏。
司马懿又令亲信黄华出任兖州刺史，暗中监视和牵制王凌。
王凌对杨康告密之事毫无所知。
魏嘉平二年(250年)，荧惑(火星)出现在南斗星的位置上，王凌说：“斗中有星，可能该出现一位突然显贵的人物。”暗中更加积极准备。
这年春，魏帝曹芳命司马懿在洛阳立庙。
司马懿久病，不任朝请，每遇大事，曹芳都要亲自到他府中去征询意见。
四月初九，司马懿通过魏朝廷，任命王昶为征南大将军。
五月，司马懿让曹芳下诏，褒奖征西将军郭淮，说：“以前在汉川战役中，全军差点覆没。郭淮临危不惧，军功记在史册。在关右三十多年，对外征讨敌寇，对内安抚臣民。比岁以来，摧折廖化，生擒句安，功绩卓著，朕特别嘉赏。任郭淮为车骑将军，仪同三司，持节、都督一如既往。”
进封郭淮为阳曲侯，食邑共二千七百八十户。
又分出三百户，封其一子为亭侯。
如此施恩于郭淮、王昶，刻意笼络。
