衡阳会战打响前，根据日军第11军司令官横山勇的部署，攻打衡阳可一天拿下。他的看法不是没有根据的，日军37天横扫河南，攻陷38座城池。6月，打长沙也只用了两天。
这些城池与衡阳规模不相上下，大都一日而下，且多半只用了一个师团的兵力。现在以两个师团来攻打衡阳，应该是绰绰有余。他希望多留一些部队来围城打援，消灭中国军队的有生力量。
轻视第10军的不只是骄横跋扈的横山勇一个人,担任攻城的两个师团长同样轻蔑第10军。
他们居然等不及日军重炮部队到齐，在炮兵火力没有全面配置的情况下，提前发起攻击，遭到守军阻击达两天之久，之后双方展开碉堡攻防战，前后打了三四天，才占到人多火力猛的便利。
1944年6月25日晚，日军松山支队偷袭湾塘得手，突破了第569团3营8连的防线，直逼衡阳飞机场。
为夺取机场，日军第68师团64大队组建了先遣冲锋队，在强大的火力支持下，一波又一波，疯狂攻杀。守卫机场的暂编54师一个营被打散，稍作抵抗，很快就放弃了机场，日军于26日拂晓占领飞机场南端。
军长方先觉得知机场没有被完全破坏，深恐留下后患，于是命令第190师逆袭衡阳机场，实行深度破坏。
不能让鬼子有喘气的机会。第190师容有略师长马上指挥第569团反攻。
第569团正处于整编，余下的大多是干部与文职人员，战前三个月才陆陆续续补充一批批新兵。
酷热的阳光无情地照着大地，似乎要烧毁地面的一切东西。
团长梁子超是军伍出身，从一个小兵一步步打出来，他文化不高，但并不糊涂。走马上任之初，他的亲朋故旧纷纷想跟他一起来谋个一官半职，都被他拒绝了。
上任之后，也确如他当众承诺的那样，没有搞什么大换血。作为军武出身的他，知道打仗靠的是真本事，光靠拉拉扯扯、逢迎拍马那一套可不成。
特别是第10军。在这支野战部队里，没几个真正能带兵能打仗的，一旦遇事那就非抓瞎不可。至于这些人不是自己的嫡系，那也不要紧。他相信以诚待人，以心换心。上任之后，便多次找各营连尉官谈话，与他们交心，尊重有加，凡事商量，态度真诚。这一来，倒使得大家对他的增加了不少敬意。
太阳直射下来，异常烤人，汗水湿透了军装，又不停地从军装里蒸发出来，士兵们一个个晒得满脸通红，不少老兵已脱掉军装，赤膊扛枪向机场包抄过来。
占领机场的日军大约有一个中队，与569团的人数本不相等，加之他们脚跟尚未站稳，地形又不熟悉，大多数倚墙靠树在喘息，做梦也没想到中国军队胆敢虎口拔牙来打一个反击。
569团攻打机场的枪声一响，立时引起屯集机场内的日军慌乱，日军指挥官极力弹压，积极组织阻击。
争夺机场一侧塔台时，569团2营遇到了强有力的抵抗，塔台前堆满了死伤的中国士兵，平素温文尔雅的容有略急了，他对团长梁子超说：
“我属下三个团，568团在耒河口打响了第一枪；昨天570团又在五马归槽与鬼子干上了，贺光耀团长打得肠子流了一地；昨晚，鬼子偷袭了你569团8连的防线，如今夺不回机场，军长要我的脑袋，你的脑袋也休想保得住。”
梁子超脱掉军装一甩，大叫道：“569团也不怂！老子8连是死在汉奸手里。保常德、守浏阳，我们就没怂过！弟兄们，给我冲！小日本，我怕你个嗨。”广东人梁子超爆了一句方言粗口。
他命令：2营集中火力拿下指挥塔；1营按连排分散开来，各自寻找目标，死打硬撞也要进入机场。
梁子超身先士卒，冲锋在前。“噗噗”作响的子弹纷纷在他身前身后激起一股股尘土，攻击队伍里不断有人倒下，但没人停下，前赴后继，火光冲天。
2营士兵呼啸着冲进了塔台；1营全面撒网，分头合击，5个小时的鏖战，毙敌400余人，守军亦伤亡200多人，将机场内的日军全部驱出。
暂时又夺回了机场，他们立刻对机场实施破坏，并迅速炸掉所有的机场设施，在机场跑道上每隔十米就挖一个五十公分的坑，埋上一公斤炸药，安排完毕，容有略亲自按下引爆雷管的电钮。
只听得一阵参差不齐的沉闷爆炸声，塔台荡然无存，机械库、油库、修理厂、宿舍统统变成了瓦砾，碎屑像火山烟雾一样腾起。炸药不但炸碎了整条机场跑道的外表，连地基也炸得翻了个边。短时间内日军休想修复使用。
破坏机场后，569团没有接到军部撤离的命令，容有略指示梁子超清扫战场，清点队伍，救死扶伤，准备固守。
嗣后日军大举增援，听到日军在衡阳飞机场得而复失的报告，68师团师团长佐久间为人中将十分恼火，自日军从汉口出动之初，司令官横山勇就特别嘱咐佐久间为人，衡阳飞机场是进攻的重要目标，必须做好一切准备，包括事先让准备攻占机场的部队进行模拟训练。
攻占长沙后，师团长佐久间为人就将任务交给了独立步兵64大队大队长松山圭助大佐，按师团长的命令，松山圭助大队长立即部署手下实施野营，一方面与沿途的中国军队作战，一面利用类似地形，反复进行攻占机场的模拟演练。
之前64大队先遣冲锋队攻打机场出乎意料地得手，又转瞬间丢失，刺激了松山圭助的傲气。他事先将早已在模拟训练中十分熟悉了的机场周围的高地全部占领，而后亲率1000名已换穿胶鞋的步兵，于26日入夜后潜进机场。
一发红色的信号弹腾空而起，已分成数十股的日军立即从四周扑进机场，第569团奋起还击，但毕竟势单力薄，弹药不足，梁子超下令边抵抗边撤退，退到了江东的核心阵地。
自此，衡阳湘江东的中国守军主阵地，均已被日军控制。第190师仅余1200来人，加上暂编54师的一个营，已无力固守江东核心阵地，即使与西岸成掎角之势支撑一些时日，但与守军主力毕竟隔了一条湘江，成了孤城外的防线，容易为日军所各个击破。
同时衡阳城郊的守军主力仅有五个整团，防守东西宽约1500米，南北长2600米的矩形纵深阵地，在兵力运用上必须要具有较大的弹性，与其将十分之一的战力消耗在东岸，不如聚集在一起，形成拳头，基于上述考虑，方先觉下今，江东岸守军全师撤回衡阳城。黄昏以后，容有略指挥东岸部队乘事先控制的两艘大渡轮撤回西岸。
太阳终于在大地的尽头沉了下去，机场最终落入敌手。日军68师团长佐久间为人派出二个大队打扫战场，并着手修复弹痕累累、四处坑洼、破烂不堪的机场，寻找铁桶填塞弹坑，以修补、落实日军军部制定的“一号作战”计划。但严重破坏了的机场始终无法正常起降飞机，对日军在整个战场上扭转颓势没有起到明显的效果。
