公元218年（建安二十三年），张飞与马超奉命攻打武都，并率领吴兰、雷铜、任夔兵临沮水，想要借此攻打武都、阴平两郡，但被曹休识破计谋，最终被曹洪、曹休、曹真、张既等人联手击破，蜀军作战失利，吴兰、雷铜、任夔等将领先后战死，历史上把这场战役叫作下辨之战。
这是张飞人生之中的最后一次大战，公元221年张飞在出征东吴前，被部将杀害；这也是马超归附刘备之后唯一一次带兵出战，公元222年马超病逝。张飞、马超同为五虎上将，强强联手，为何却被初出茅庐的曹休击败了呢？一切都要从头说起：
下辨之战的背景
公元215年曹操征汉中，张鲁投降，汉中一战而定，曹操没有趁机进攻益州，而是退回了邺城，留下夏侯渊、张郃镇守汉中。同年，张飞在宕渠大败前来迁移百姓的张郃。汉中是益州的门户，汉中在曹操手里，就相当于刘备头上时刻悬着一把刀，所以夺取汉中势在必行。
公元217年，法正建议刘备夺取汉中，他从三个方面进行了分析：第一，曹操之所以在夺取汉中后，迅速撤走，而不是进攻益州，必是因为国有内乱，所以，现在进攻汉中正当其时；第二，曹操留下守汉中的夏侯渊、张郃非一国之帅，所以，现在进攻汉中必可取胜。
第三，汉中地理位置重要，如果攻取汉中，不仅从政治方面能够鼓舞西川，而且还得到三个战略益处：上，可以夺取关中，进军中原，实现讨伐国贼，尊崇汉室的目标；中，可以蚕食雍、凉二州，开拓国境；下，可以固守要害，是持久的计谋。法正的论述相当精妙，将汉中的战略意义完全揭示了出来。刘备完全赞同法正的分析，开始了汉中之战。
刘备的部署是兵分两路：在主战场的汉中方面，刘备率法正、黄忠、魏延、赵云、高翔等，先用黄权之计攻破巴东郡的朴胡及巴西郡的杜濩，进攻汉中的阳平关；同时，刘备令马超、张飞、吴兰、雷铜、任夔等攻武都郡，屯于下辨，目的是伺机攻击攻击雍州，同时牵制曹操方面军力。
下辨之战经过
刘备派遣马超参加凉州作战，目的无非是要利用马超在凉州的声望，马超果然成功策动氐族雷定七部万余人响应刘备，牵制曹军先锋主力，但其实下辨之战真正的统帅当然是张飞。
面对张飞、马超的进攻，曹操任命曹休为骑都尉，与议郎辛毗一起担任主帅曹洪的参军，且和偏将军曹真、雍州刺史张既等随曹洪进军征讨。曹操在出征前对曹休说：“你虽名为参军，但其实就是这支军队的主帅。”曹洪是曹休的亲叔叔，加上自知能力不足，得知此令后，干脆把军中事务全部委托给曹休负责。
当时刘备见曹军进至下辨，于是遣张飞屯驻于固山一带，对外声称要切断曹军的后路。曹洪与诸将进行商议后都对是否继续进军犹豫不决，曹休说：“贼兵若真有意断我后路，就应该隐蔽地行动，暗中设伏。如今却先虚张声势，说明这只是刘备等人的疑兵之计。我军应该趁敌人尚未在下辨集结大军之时，尽快击破吴兰。一旦吴兰被击败，张飞的疑兵就毫无意义了，必定会自行退走的。”
曹洪听从了曹休的建议，迅速进击下辨，寡不敌众之下，吴兰军稀里糊涂就被曹军骑兵击溃，部将雷铜、任夔虽拼死抵抗，脑袋都被砍掉了。吴兰军全军覆没，张飞、马超只能引兵而退。
张飞、马超失利的原因
刘备两路进军本来的目的，张飞、马超只是辅助，阳平关才是战场核心，所以张飞、马超的兵力肯定不多。本就不多的兵力，张飞却进军固山，只留下吴兰守下辨，让本就稀少的兵力更加羸弱，所以才被曹洪、曹休等人一击而破。下辨丢了，张飞、马超也就没必要在固山“演戏”了，只好撤走。
但这里有一个问题，据《三国志·曹休传》的记载，张飞分兵固山，是刘备的安排（备遣张飞屯固山）。也有的记载说，分兵固山是张飞的自作主张，这样责任就很难划定了，下辨之败到底是刘备，还是张飞的责任？
但可以肯定的是，刘备或者张飞搞得这出“疑兵之计”，轻而易举的被曹休识破，这才是下辩之败的根本原因。曹休作为曹魏宗室的二代将领，之前并没有单独领兵作战的机会，而刘备、张飞等人肯定知道曹洪能力并不强，事实证明曹洪确实差点上当，但他们却忽略了初出茅庐的曹休。
张飞、马超虽然失败，但刘备最终还是取得了汉中之战的胜利。建安二十四年（219年），刘备军于定军山斩杀曹军统帅夏侯渊。曹操遂亲征汉中，但刘备坚守险要，曹军难以攻克，逃亡的士兵越来越多，不久后曹操只得命令各路军队陆续退出汉中，汉中遂为刘备所有。
参考资料：《三国志》裴松之注、吕思勉《三国史话》
