艾迪药业的一笔蹊跷收购，引发上交所的问询函。
7月19日，A股上市企业艾迪药业公告称，公司准备以8600万元收购南京南大药业19.96%的股权。
这笔收购看似平淡无奇，但背后隐藏深意。首先，南大药业的净资产只有4900万元，按艾迪药业的收购价，南大药业估值一下抬到4.31亿元，溢价近8倍。
另外，南大药业的前身是南京大学制药厂，目前南京大学仍持有南大药业7%左右的股份。而艾迪药业的董事长傅和亮正是1989年南京大学化学专业毕业的，获得博士学位。
艾迪药业2020年7月登陆科创板，募集资金7.64亿元。如今上市刚两年，老板傅和亮就高溢价注资母校的公司。而且，现任南大药业董事长刘建竟然还是“失信被执行人”，南大药业本身也被医保部门认定为“一般失信”。
和两个“老赖”交易，还高溢价收购，也就难怪监管层质疑了。
从两个老赖手里买股份
艾迪药业主要从事抗病毒、人源蛋白等领域的产品研发。2020年艾迪药业在科创板上市。
按照艾迪药业的说法，南大药业主营人源蛋白产品的生产和销售，和自家的业务高度契合。交易达成后，有助于进一步“稳固公司在人源蛋白领域的行业地位”。
南大药业的核心产品是人源蛋白产品注射用尿激酶，在国内市场上的占有率较高，且拥有完整的生产链。从产品属性来看，艾迪药业收购南大药业的股份，还算契合。
按收购方案，艾迪药业从南大药业的第一大股东江苏盛丰医疗科技有限公司手中收购股权。经企查查穿透，盛丰医疗的实际控制人疑似是两个自然人朱永宁和王新亮。也就是说，艾迪药业实际是向这两个人高溢价收购南大药业的股份。
有意思的是，朱永宁、王新亮两个人被限制了高消费，朱永宁目前尚有6295万元的债务有待执行。
算上被“限高”的南大药业的董事长刘建，艾迪医药实际上是和三个“老赖”在进行大额交易。
而且，南大药业的业务开展也有很大的问题。7月初，河北省医用药品器械集中采购中心在进行招采信用评定时，将南大药业等43家企业列入“一般失信”名单，但河北省并未公布具体原因。
但按照国家医保局的规定，被认定为“失信”一般是因为企业存在商业贿赂、涉税违法、垄断、不正当价格等行为。
南大药业目前负债2.06亿元，资产负债率高达80%，这在医药行业并不多见，显示公司财务结构很不稳定。艾迪药业这时候入股，难道是打算一起还债。
因此，上交所在问询函中，要求艾迪药业对南大药业资产负债率较高的原因进行解释，并说明南大药业是否存在重大偿债风险，以及公司在本次交易中是否承担偿债义务。
疑似向母校公司“输血”
业务一致并不是艾迪药业和南大药业之间唯一的联系。
2021年7月，艾迪药业的人源蛋白业务曾遭大客户减单，订单金额直接缩减了1个亿。受此影响，艾迪药业2021年业绩由盈转亏，金额达2998.56万元。今年一季度，公司再度亏损2230.27万元。这种情况下，收购南大药业股权、拓展市场，似乎合情合理。
艾迪药业董事长傅和亮本身是从南京大学杰出校友，曾为母校设立本科生奖学金。今年1月，傅和亮还出席华泰证券与南京大学联合主办的生物医药产业论坛。华泰证券旗下私募华泰紫金曾参与国艾迪药业的A、B轮融资。
南大药业前身是南京大学制药厂，多年来一直处于南京大学孵化之下。但这家公司看起来业务开展并不算太好。
企查查显示，2015年，南大药业董事长刘建曾作为被告陷入一场股权纠纷。当时，北京朝阳区人民法院判决，刘建等人及南大药业败诉。然而，刘建有能力但“拒不履行生效法律文书确定义务”，因此被列入“失信被执行人”。
这场官司涉及的金额一共是470万元。
图源：企查查
而且，虽然艾迪药业称南大药业在尿激酶市场上的占有率较高，但是，艾迪药业并没有拿出实际可作证的数据。上交所也认为，艾迪药业有必要对出示南大药业近三年尿激酶的产销、市占率情况，并对产品的市场空间、竞争格局等“核心竞争力”作出分析。
而且，健识局注意到，根据双方协议，艾迪药业与南大药业的交易款项是一次性支付的，而且艾迪药业计划只占20%左右的股份，并未谋取南大药业的控制权。
这场收购，横看竖看，都像艾迪药业向老板的母校“校办工厂”南大药业输血。否则，艾迪药业到底看中了南大药业的哪个点，实在让人难以理解。
上交所显然也想到了这一点，问询函列出的15个问题背后，其实都是在问：这场投资，到底是不是在用上市公司的钱给南大药业纾困？
撰稿 | 古月
编辑｜江芸 贾亭
运营 | 山谷
插图｜视觉中国
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