公元前386年，齐国大臣田和取代姜氏成为新的国君，史称田氏代齐。此时的中原霸主是魏国，在魏国的帮助下，田和才被周天子正式封为齐侯。但齐国毕竟是大国，不甘心依附于魏。
魏惠王即位后，兴修水利，发展生产。提拔了庞涓、龙贾等一批青年将领，先后击败了韩、赵、秦等国的入侵，魏国再次强大起来，不断向东扩张。
庞涓有一个叫孙膑的同学，据说是孙武的后代。庞涓虽然自负兵法，但还是觉得不如孙膑。魏惠王也听说过孙膑的名声，想要请他出仕魏国。庞涓派人把孙膑请来，表面说要共创大业，背后却诬陷孙膑私通齐国。魏惠王十分恼怒，在孙膑的脸上刺了字，还剜掉了他的膝盖骨。幸好齐国使臣到魏国访问，觉得孙膑很有才华，把他藏在车里偷偷带回齐国。
齐国大将田忌听说孙膑是个人才，把他推荐给齐威王。齐威王正在改革图强，想要和魏国争雄。跟孙膑谈论兵法后，非常满意，任命他为军师。
公元前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，庞涓奉魏惠王之命前往救援。他没管卫国，直接包围了赵国国都邯郸，赵国向齐威王求救。齐威王拜田忌为大将，孙膑为军师，发兵去救赵国。孙膑建议田忌不要和魏军硬碰硬，而是做出攻打魏都大梁的假象。庞涓知道后一定回赶回来防守，赵国之围自然就解了。
田忌按照计策假意向大梁进军。庞涓的军队已经攻下邯郸，听说国都有危险，赶紧退兵回救。走到桂陵时，被埋伏已久的齐军击败。这就是成语围魏救赵的由来。
公元前341年，魏国又派兵攻打韩国，韩国也向齐国求救。田忌、孙膑带兵救韩。孙膑又使出老办法，直接进攻大梁。庞涓退兵赶回后，齐国的兵马已经撤退了。庞涓察看齐军扎营的地方，发现齐军挖的灶，可以做十万人的饭。第二天挖的灶却只够做五万人的饭。第三天，则只剩了两万人的了。庞涓放了心，笑着说：“我早知道齐军都是胆小鬼。才三天，士兵就逃散了一大半。”于是带领精锐骑兵日夜兼程追击齐军。
一直追到马陵，天马上就黑了。马陵道路狭窄，路旁边都是障碍物。庞涓想早点赶上齐军，吩咐摸黑前进。忽然前面的士兵报告说路被堵住，庞涓上前查看，果然道旁的树全被砍倒，横七竖八的拦在路上。只剩一棵最大的树没砍，刮去树皮写着几个大字。庞涓叫点起火把查看，发现树身上写着：庞涓死于此树下。庞涓大吃一惊，正要退兵。这时四周的齐军万箭齐发，魏军大乱。庞涓走投无路，只得拔剑自杀。
原来这是孙膑设下的计策，他故意天天减少灶的数目，引诱庞涓追赶。他算准魏兵会在天黑后到达马陵，埋伏下一万名弓箭手，吩咐只等树下有火光，就一齐放箭。庞涓死后，齐军乘胜大破魏军，开始称霸东方。魏国此后又接连被秦、楚击败，元气大伤。
