南京保卫战，又称南京战役，是中国军队在淞沪会战失利后，为保卫首都南京与日本侵略军展开的作战。
1937年12月1日，日军大本营下达“大陆第8号令”，命令华中方面军与海军协同，兵分三路，攻占南京。蒋介石任命唐生智为首都卫戍部队司令长官，部署南京保卫战。因敌我力量对比悬殊，南京各城门先后被日军攻陷。12日，唐生智奉蒋介石命令，下达守军撤退令。守军各部因撤退失序，多数滞留城内，被日军大量射杀，损失惨重。
12月13日，南京沦陷，日军开始了南京大屠杀。
背景
淞沪会战末期，日军从杭州湾登陆，对上海进行翼侧包围。中国第三战区为避免上海作战部队两面受敌和为巩固首都，下令该地中国军队向南京外围既设阵地转移。日军于1937年11月12日占领上海，即乘胜西进，企图攻占南京，以迫使中国政府屈服。
日军攻占上海后，由于第10军部队伤亡甚少，于是乘胜西进，不愿遵守参谋本部所规定的作战地域限制线，于11月15日夜决定“以军主力独立果断地向南京追击”。当参谋本部致电令其停止前进时，“华中方面军”向大本营提出意见，强烈要求“攻占南京”。
经过
守卫南京的主力是刚从上海前线撤退下来的蒋介石的最精锐部队三十六师、八十七师和八十八师，以及由军事学院学生组成的教导总队（1万2千余人）。三十六师、八十七师和八十八师在上海战役中人员损失都已过半，士兵的大多数都是临时补充的新兵。新兵都是从农村临时召集或强行抓来的壮丁。这些新兵完全没有受过基础的军事训练，使三个主力师的战斗力大打折扣，只有教导总队有较强的战斗力。
1937年11月20日，国民政府宣布迁都重庆。1937年12月1日以后，南京的政府机关已全部撤离南京，蒋介石夫妇也于12月7日飞离南京。
12月8日，日军占领了南京的所有外围阵地，形成了对南京的三面包围，南京守军的唯一退路只剩下北渡长江一条路。可是唐生智却摆出了“背水一战”的布阵，将长江上的渡船全部销毁，自己断绝了南京守军的退路。12月9日，松井司令向南京城内空投了＂投降劝告书“，要求中国军队在12月10日以前投降，但中国军队没有理会日军的”投降劝告书“，于是日军在12月10日对南京发动了总攻。
日军首先向地形上比较容易进攻的光华门发动攻击，但守卫光华门的是最有战斗力的教导总队。战斗十分惨烈，日军曾一度占领光华门，又被教导总队发动反攻夺回。坚守中华门和雨花台的八十八师抵抗也十分顽强，到12月12日为止的3天激战中，日军伤亡人数多达7200余人，仍没有能够突入南京城内。
可是在12月12日傍晚7点，唐生智却突然向各路守军发出撤退的命令，自己于12月12日傍晚8点，乘坐为他保留的最后一条小汽艇北渡长江逃走。唐生智的带头出逃引起了南京守军的哗然，本来大家都准备战死到最后一个人，可是自己的司令却在最关键时刻首先背信逃走，还有谁愿意继续拼命抵抗？南京守军一下就发生总崩溃，完全失去了组织，官兵们开始各自设法逃命。
由于南京三面被日军包围，唯一可以逃跑之路就是北渡长江。于是大量士兵在无人指挥的情况下蜂拥向挹江门，试图北渡长江而逃。但唐生智并没有解除他对守卫挹江门发出的三十六师的不准任何人出城逃跑的命令，所以三十六师开枪阻止试图出城逃跑的守军，于是中国军队双方发生了交火，最后城内的守军动用准备进行街巷战的坦克，击破挹江门出城，随后的大量逃兵和试图逃跑的难民也乘势冲出城外。但渡江的船只已全部销毁，12月份的江水十分寒冷，绝大部份试图渡江的人全冻死在江中。一些逃兵看见无法渡江，就再次返回城中。他们扔掉武器，脱掉军装，抢夺老百姓的服装穿在身上，逃入保护一般平民难民的“安全区”。
12月13日一早，日军吃惊地发现曾顽强抵抗的中国军队忽然全部退走，日军轻易冲入南京城内。下午2点左右，日军的先头部队到达挹江门，由于南京城内四处都是中国士兵脱扔的军装和武器，日军认定有大量的中国军人化装成平民潜入“安全区”。由于在上海战役中日军多次遭到平民和学生组成的“便衣队”的袭击，所以日军开始对“安全区”进行大搜捕，一旦抓捕到隐藏在”安全区“内的逃兵就处死，一些无辜的平民也因此被杀。
日军12月13日进城后的2周内，日军士兵在南京进行了大量的杀人、强奸和抢劫，这就是“南京大屠杀”。
影响
南京保卫战与南京大屠杀在时间上前后承接，它的失败造成南京陷落，国民政府对南京市民疏散不力，留下严重的平民安全隐患，对于南京的防守部署不力，造成军事撤退混乱，大批中国军人滞留城内。这些因素扩大了南京大屠杀中遇难者的规模。
其实，自1937年8月淞沪战争开始后，南京就成为日军空袭的重要目标，国民政府开展防空和抗战的宣传教育，各社会团体还开展了多种形式的抗日宣传和捐款活动。
到12月13日南京沦陷前夕，城市基本还在有序运转。但实际上，国民政府应对战争的准备是有限的，特别是对南京城陷之后如何安置和保护市民并没有详细的计划。滞留在南京的市民也缺乏基本的自我保护和救助意识。
造成这种状况与国民政府的宣传误导有很大关系。全面抗战爆发以后，蒋介石及国民政府表现出坚决抗战的高调姿态，并配合相关的举措和宣传，给民众留下了国民政府坚守南京的印象。
