战国七雄中，秦国在政治、经济、文化各方面都比中原各诸侯国落后。公元前361年，秦孝公即位。他决心发奋图强，发布了求贤令，表示不论是哪国人，只要能让秦国富强起来，就封他做官。
卫国贵族公孙鞅（就是后来的商鞅）在魏国得不到重用，西行来到秦国，托人求见秦孝公。商鞅先用帝王之道游说孝公，孝公听的直打瞌睡，指责商鞅是个狂妄之徒。几天后，商鞅又讲解霸道之术，孝公虽然认可但没有重用商鞅。最后一次谈话，商鞅已经掌握了孝公的想法，畅谈富国强兵之策，孝公听的入迷，两人连着聊了好几天。
秦孝公打算按照商鞅的主张在国内进行变法，可是遭到秦国一些贵族的反对。过了两年，秦孝公的君位坐稳了，就拜商鞅为左庶长，开始变法。商鞅怕老百姓不信任他，就在新法令颁布前，叫人在都城南门竖了一根三丈高的木头，下令说谁能把这根木头扛到北门去，赏金十两。大家议论纷纷，觉得这么简单的事却给这么多的赏金，非常奇怪，没人敢去试。商鞅把赏金提到五十两，终于有一个人应募把木头搬到北门。商鞅果然给了他五十两黄金。这件事立即流传开，老百姓都说：“左庶长说话算话。”
商鞅立即将起草的新法令公布出去，规定官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准。贵族没有军功的就没有爵位；多生产粮食和布帛的，免除官差；凡是为了做买卖和因为懒惰而贫穷的，连同妻子儿女都罚做官府的奴婢。
秦国自从商鞅变法以后，农业生产增加了，军事力量也强大了。不久，秦国进攻魏国的西部，夺回了河西之地，把魏国都城安邑也打了下来，魏国不得不把国都迁到大梁。
公元前350年，为了便于向东发展，秦孝公把国都迁到渭河北面的咸阳。又实行了第二次改革，废除井田制，把田间大路铲平种上庄稼，允许土地可以买卖。把市镇和乡村合并起来，推行县制，统一管理，加强中央集权。
这样大规模的改革，肯定会引起激烈的反应。变法开始时，许多贵族和百姓都反对新法。有一次，太子犯了法。商鞅对秦孝公说：“贵族不能遵守法令，老百姓就不会信任朝廷，这样变法就推行不下去了。”商鞅不方便处罚太子，就处罚了太子的两个师傅一个割掉鼻子，一个在脸上刺字。这么一来，大家都不敢触犯新法了。
这样过了十年，秦国国力日益强大，人民富足，秩序安定。周天子封秦孝公为“方伯”，中原诸侯国也纷纷向秦国道贺。秦惠文王继位后，商鞅因变法得罪贵族势力被杀，但新法却得以继续施行。
