1947年3月，全国战局发生巨大变化，4月，陈赓指挥第四纵队和太岳部队向山西南部之敌发起了猛烈进攻，连克十多座县城。接着，他又以三个旅横扫晋南三角地带。敌胡宗南立即抽调重兵，渡过黄河增援。
4月20日，陈赓指挥部队分路击敌，在嵋阳镇将敌“御林军”28团全歼，其余各敌纷纷向运城逃窜。陈赓又乘胜挥师解放临晋、水济、虞乡、芮城、解县，直捣风陵渡，尽占黄河沿岸地区。
4月26日，毛泽东指示陈赓：应乘胜相机夺取运城，彻底解放晋南三角地带，并以一部向吕梁扩张战果。于是，陈赓指挥全军就势迅速转入新的战斗行动，亲率第四纵队主力围攻运城。
运城敌主力是整编第10师，师长为罗文广，辖有两个旅多一点，有正规军7个团，加上地方团队，总兵力两万多。
陈赓决定以4个旅攻打运城。
5月3日凌晨，第10旅开始向运城羊驮寺飞机场守敌发起攻击，中午夺取机场，将敌一个团歼灭。接着，经过四天激战，第10旅歼敌一千多人，攻占了运城外围敌据点。
陈赓原来准备在外围作战中，引诱城内敌人出援，歼其一部，而后相机攻城。
但是，罗文广作战经验十分丰富，只是固守待援，不敢外出一步。
由于守敌多是正规军，还有重炮，罗文广凭借坚固工事，在空军支援下，打得十分顽强。陈赓一时不易解决战斗，形成了僵持。
这时，攻下运城，在四纵可以说是众望所归。从军事上说，陈赓乘胜攻运城，就使晋南全境获得解放，太岳部队主力即可北上，包围临汾。之前，部队连克二十几个县城，守敌多是些地方武装，现在运城遇上了敌正规军防守，陈赓手下的将领们莫不摩拳擦掌，跃跃欲试。太岳区由部队和地方领导机关人员组成的准备接管运城的班子，驻扎在运城城外等着进城。
对于陈赓来说，这真是形势逼人，势在必打。
但是，陈赓没有贸然发起总攻。
他注视着运城守敌的动向，思忖着战况，不断向包围各城关的部队了解敌情，同各旅长交换意见，还派出了司令部的参谋到围城各旅指挥所和前沿阵地了解情况。
参谋看后，回来对陈赓说：“南关是一片开阔地，只有城西南角有一条低矮的土岭，约有我军一个连的兵力在那里构筑工事。北关也是一片开阔地，只在离城墙不到200米处有几间小屋，有我军的一个多连占领。远处立着一个高大的水塔，实际上成了敌人的炮台和了望台，我军一举一动都在他们的眼皮下面。”
“水塔？”这引起了陈赓的注意。
“对，水塔和城墙上挖了许多枪眼、炮眼，夜间扒开，白天堵上，用望远镜可以看到堵塞的痕迹。”参谋说，“若要打掉这个水塔就得许多炮弹，要将这些隐蔽火力点消灭也得大量炮弹。”
“若不能打掉这些呢？”陈赓问。
“部队无法登城，连梯子都运不上去。”
这时，前线将领谈起攻战准备，眉飞色舞，信心十足，万事俱备，就等陈赓的总攻命令了。但是，陈赓根据敌我力量的对比，联系几天来的作战情况，却说：
“现时夺取运城的条件还不成熟。若从北关打十分困难，没有把握，南关也不能打，地形太不利，攻城的突击队成立较晚，战斗力也稍弱些，西关的情况可以打，这个部队的战斗力也强，地形又有利，准备也充分。但南、北关攻不动，西关就也会变得困难。敌人的火力、人力转过去对着他们，西关也攻不动。”
这个时候，陈赓又获知：胡宗南又由关中抽调部队，于10日自韩城东渡，驰抵运城。陈赓说：“如果硬打下去，可能会有大量伤亡。”他便当机立断，决心停止攻击运城。
5月11日，陈赓召集将领会议。经过讨论，大家一致同意停止攻击运城。陈赓将此事上报中央军委，军委复电同意，随即陈赓率部撤离了运城外围。
这个决心是十分重要的，对于尔后这个部队挺进豫西的战斗行动有极重要的作用。可是，当时下这样的决心又是相当困难的，因为上下左右都希望拿下运城的吸引力太大了。但是，陈赓却迅速做出了决断。
事后，毛泽东说：“这正是陈赓指挥打仗高明的体现。”
晋南反攻作战，在5月12日胜利结束，历时37天，歼敌1.4万，解放25座县城，迫使敌军退缩于运城、临汾等大城市。陈赓这次撤军运城，与撤离延安，有异曲同工之妙。山西之敌哀叹：“共军丢掉了一块骨头，却换来了一头肥牛。”中共党史出版社出版的《十大元帅：解放军十大统帅鲜为人知的历史》记述了陈赓征战传奇及其独特的个人性格，该书为军事人物畅销书。
