1944年5月31日，第10军奉华中长官部命令，固守衡阳城区。6月1日方军长即率领各师主官及参谋亲至衡阳城郊察看地形，回军部后经过研究，作出防御方案，随即对各部队下达了命令，要求各部迅速进入阵地，构筑工事。
预备第10师担任的防守区域是城郊丘陵地带的锁钥部，选定的阵地前沿包括湘桂铁路以南的黄茶岭、欧家町、托里坑一线（今湘粤名城段）。
葛先才师长来到阵地前后左右用各种姿势反复细观，觉得阵地过于开阔，容易暴露行动，部队调遣、弹药补充、伤亡后送、炊事人员往返等都易受敌炮火威胁，且正面空阔，在我兵力极不充足的情况下，将会造成分布过散的问题。
如将阵地移至铁路以北的丘陵地区，则正面较小，兵力火力容易集中，加以该处树木较多，在阵地后面兵力运动又较隐蔽，可以减少敌人炮火威胁。
葛师长将上述理由用电话向方军长作了口头报告，请求转移阵地。
6月4日，方军长带领参谋人员重新视察，接受了葛师长意见，将阵地前沿移至铁路以北地区，并指示把已筑工事毁掉填平，以免被日军利用。
6月5日，军部重新将兵力作了配备，师参谋张权记录如下：
一、第190师以一个营附带野战防炮连，于泉溪市来河西岸新码头（今曾家码头）构筑前进据点。以一部于酃湖南岸铁路堤坝经湖西岸湾塘至蜈蚣桥一线占领警戒阵地。主力则于五马归槽、橡皮塘（今衡阳轧钢厂）、莲花塘（今衡阳探矿厂）之线构筑据点阵地，保持重点于右翼。
二、暂编第54师的一个团以一部于柬家湾、何家山一线占领警戒阵地，主力则置于冯家冲（今洪塘村）,沿耒河左岸至耒河口一线构筑据点阵地，重点保持于左翼（今东风路、衡州大道以北）。
三、新编第19师以一个营占领来雁塔至望城场之间的据点阵地。以一部于高家塘、三里亭、胡坳、马王庙一线占领警戒阵地，主力则占领石鼓嘴、草桥、辖神渡至汽车西站一线，重点保持于瓦子坪、汽车西站之间的地区。并于杜家港、易赖街、青山街、杜仙庙、杨林庙一线，构筑预备阵地。
四、预备第10师以一部占领托里坑、欧家町、黄茶岭一线为警戒阵地。主力则占领汽车西站、虎形巢、张家山、枫树山、五桂岭、江西会馆一线。
并以一个连的兵力占领停兵山、高岭两个独立据点，固守到底。
五、炮兵部队在雁峰寺、县政府、蒸阳路、吉祥街西侧等处占领阵地。
六、军司令部驻中央银行，前线指挥所设于五桂岭。
6月13日，新编第19师奉令调往全州，军部转而命令第190师除留下568团第1营野战防炮连占领泉溪市西岸新码头前进据点，归暂编第54师湘江东岸守备团指挥外，主力即由湘江东岸调回西岸衡阳城区，接替新编第19师阵地，继续构筑工事。
如此一来，湘江东岸只有一个团和一个营的兵力防守。
守卫衡阳主阵地的兵力在第3师在外的一个团完全回来后，总共有7个团的步兵和部分炮兵。
师参谋张权一开始就负责预10师防御工事的构筑和检查，起早摸黑地在阵地上巡视奔波，“工事要筑牢，泥土须夯紧；平时多流汗、战时少流血”成了他的口头禅。
家弟举行婚礼，他叫妻子去送礼喝喜酒，自己却去了托里坑、欧家町阵地壕沟勘察射击距离。
张权的妻子叫王淑良，到了6月20日还待在城中的住房里，张权三番五次劝她撤离她都当成了耳边风。她要留下来，并要求去第69兵战医院当护士，她要与丈夫一起同生共死。
张权哪里肯依，他上有老父，下有幼女，都需要人照顾。
“夫妻本是同林鸟。”王淑良振振有词。
“我同意！但国难在即，夫妻应分开负责，各自承担义务。我在此尽忠，你回家尽孝。”张权耐心解释。
“忠孝不分家，夫妻不分家。”王淑良哭喊道。
“都去战场尽忠，谁在家里尽孝？老人能躲过炮弹吗？孩子能习惯枪声吗？”
张权发动亲朋好友，左劝右劝，苦口婆心劝说王淑良，终于，她扶老携幼在火车西站乘最后一趟列车依依不舍地离开了衡阳。
7月9日下午5时40分，张权打电话告知在哨所值班，现应换班的刘登才参谋：“晚饭已上桌，快来吧。”
刘登才回话：“你先吃吧，吃完了再来接班，省得吃冷饭，我给你顶一会儿。”
谁知饭未吃完，敌机突然来袭，一颗炸弹落在掩蔽部上，掩体全毁，顿时尘土与破片齐飞，血肉共泥浆一色。轰炸过后迅速救人，刘登才已经身亡。他好心好意替张权值了十几分钟班，竟成了替死之魂。这让张权彻夜难眠。
7月15日，第28团1营3连连长王德杜来电话：“老同学，中午过来一下，我们商量点事。”
张权跟王德杜不仅是军校同学，还是衡阳老乡。开战以来，俩人还只见过一面，张权放下电话就奔阵地而去。午饭还只吃了一半，事还没开始谈，日军突然开始攻击，王德杜拔枪就往外冲。
一阵炮轰过后，王德杜通满身鲜血当场倒地，张权忙与副连长将其送医院抢救，但因流血过多，不治身亡。
张权欲哭无泪。
明月安详，秀树血染，层层烟火似一块绸布盖住了山冈。蓝色的天空，居然没有一丝云彩，荒凉而又凄美。
此刻，军长方先觉向全军下令：牺牲一切，充实火线！
张权提枪就往枪声最密集的地方冲去：报仇，报仇！生在衡阳，死在衡阳，老子要把衡阳变成鬼子的地狱！
