孙膑和庞娟一起学习兵法，庞涓在魏国当上了将军觉得自己的才能比不上孙膑，于是把孙膑请到卫国孙膑到来后，庞娟就设计加罪与他，斩断他的双脚，又在他脸上赤字，想让他一生都被嫌弃，得不到重用。
齐国的使者来到魏国，孙膑私下里以受刑者的身份与齐国使者约见，说服了齐国使者，齐国使者偷偷地把孙膑带回齐国。
田忌以上宾之礼对待孙膑，又把他引荐给齐威王，齐威王向孙膑教兵法，之后就任命他做军师。
这个时候齐威王打算出兵营救赵国，任命孙膑为将军，孙膑因为自己是身体残疾之人而无法胜任，于是改任田忌为将军，孙膑为军师，坐在运送辎重的车里，谋发作战大计。
田忌想率兵到赵国去，孙膑说，要化解纠缠不清的两方之间的纷乱，不可以握拳打开，要劝解斗殴的人，更不能参加到博斗之中。只需要根据形式趁虚而入，使打斗的形式紧张缓和，双方自 然就会退兵了，现在魏，赵两国互相攻伐，精锐部队必定全部出战，只剩下老弱病残兵在城内，你不如派兵突袭魏国国都，占领要塞路段，攻击魏国空虚的大后方，魏国肯定会放弃攻打赵国，回兵自救，这样既解除了赵国的围困，又攻打了魏国，可谓一举两得，田忌按照孙膑的话行事。
十月邯郸成向魏国投降，魏国军队又回师救援都城，在桂林与齐国激战，魏国军队大败。
