1938年初的抗日战场因为山东的丢失，作为徐州北大门的临沂，自然成了中日双方的又一个必争要点，由于当时的临沂地理位置特殊，又属陇海、津浦、胶济三大铁路的安全所系，因此临沂的得失牵动全局，而负责防守这个地方的将领也必然会受到各方关注。
拐子军长
1938年2月21日，日军第五师团第21旅团率领3个步兵联队、1个炮兵联队、1个骑兵大队，以及辎重工兵部队和部分伪军部队大约两万余人，杀气腾腾的扑向了临沂。
在日军第五师团的计划里，他们企图先占领临沂，之后再与津浦线上的第十师团会师台儿庄，以此达到瓦解津浦铁路上中国军队的抵抗，进而完成攻取徐州的战略目的。
此时拦在日军第五师团进攻正面的，是中国军队庞炳勋所指挥的第三军团，对于这支部队，板垣征四郎是非常的瞧不上，甚至一度对他的部下说：庞炳勋不过是一只蚂蚁，他所率领的部队，是蒋介石手下一支即将解散的杂牌军，不堪一击。
作为对手，日军口中的庞炳勋究竟是谁？为何又会在两军还未开战之际，就遭到日军如此蔑视呢？
庞炳勋，河北新河县人，因其早年在内战中右腿受伤致残，因此在军阀混战时期，他也被其他军阀称作为“庞拐子”。早期的庞炳勋曾在北洋军第三镇当兵，后来加入了保定义勇团任队长，1929年加入了冯玉祥的部队。
抗战以前的庞炳勋善于避重就轻，常以保存实力、为人圆滑的形象，而成为内战时期“不倒翁”式的军阀。而这位军阀还有一个特点，就是能与底层士兵同甘共苦，还非常关心辖区老百姓，因此在中下级军官和群众当中倒也落了个好口碑。
而李宗仁派庞炳勋去驻守临沂，看中的恰恰就是他体恤士兵，在群众中有口碑这一特点。因为在李宗仁看来：论武器装备和兵员素质，自己一方肯定是比不过日军王牌第五师团的，可是在民心上，自己一方就是王牌了。
于是基于以上判断，李宗仁便在自己指挥所第一次接见了庞炳勋，而在赋予庞炳勋重任之际，李宗仁为了收取庞炳勋的人心，也是下了很大一番功夫。
排忧解难
因为知道庞炳勋是一个非常圆滑，不好对付的人，尤其是内战时期善于避重就轻、保存实力的名声是人人皆知，因此李宗仁在谈话中有意不点破这一点，而是晓以大义的说道：过去我们在内战当中打了20多年，黑白不明、是非不分。今日天如人愿，让我们能有一个抗日报国的机会，今后如能为国家民族而战，战死沙场，那才真的是死得其所呀。
李宗仁见庞炳勋听得非常认真，就接着说道：庞军长，我今年47岁了，但您已是花甲之年，我们为国牺牲也值得了，这样才不愧为一个真正有良心的军人。俗话说，养兵千日用在一时，现在该是我们为国效命的时候了。
当然，李宗仁也知道仅凭几句谈话还是略显苍白的，因此在了解过庞炳勋部虽然顶着一个军团的编制，实际只有5个团大概13000余人的实力，还面临着一个团被归并（解散），否则就停饷的窘境，因此李宗仁当着庞炳勋的面就给武汉统帅部的白崇禧去了长途电话。
在电话里，李宗仁把庞炳勋的苦衷通通说给了白崇禧，并让他找蒋介石请示，要求军政部收回成命，允许庞炳勋的部队维持现状。
没多久，军政部就回复了同意庞炳勋维持现状的电文，如此，庞炳勋不仅解决了部队编制问题，还同时避免了自己部队被归并的风险，这是庞炳勋做梦也没想到的事，毕竟在来第五战区之前，他就一直担心自己被李宗仁的桂军吃掉。
而在解决了庞炳勋人员编制问题后，李宗仁又安排部下为庞炳勋部重新补充武器弹药，这就使得庞炳勋实力、信心大增，当即表态绝不会为一己之私利而保存实力，一定坚决执行命令，和日寇拼到底，随后便率部开赴临沂。
蒋介石的质疑
随着日军主力师团沿胶济铁路南下的消息传来，一直坐镇武汉的蒋介石也开始紧张起来。于是在1938年2月27日清晨乘坐小型飞机匆匆赶往徐州。
在第五战区司令部里，李宗仁正站在地图前，向蒋介石汇报徐州前线中日两军的态势，在说到日军第十师团和第五师团分别向藤县、临沂进攻，然后配合南路日军汇攻徐州的时候，蒋介石却突然插话问道：是谁在守临沂？
其实在之前第五战区的战报当中，已经把徐州会战的方案详细地报告给了蒋介石，方案上清清楚楚地写着防守临沂的中国部队的番号。而蒋介石肯定也知道是谁防守临沂。他此时的明知故问，显然是对现定人员和部队的不满。
当李宗仁再次陈述了庞炳轩部以后，只见蒋介石非常气愤地指着李宗仁说：你怎么能叫他去守呢？临沂在军事上是战略要点，临沂一丢徐州无法固守，你必须如实告诉我，是谁提出了让庞炳勋去守的。
眼见蒋介石发火了，李宗仁赶忙向蒋介石解释说：临沂告急，我第五战区已经没有预备队了，庞炳勋部就在陇海线一带，他们靠近临沂，我不调他们去还能派谁去呢?
其实细究之下，蒋介石之所以会对庞炳勋防守临沂不放心，还是因为曾经与庞炳勋共过事的冯玉祥、石友三、刘峙等人都在蒋介石耳边说过庞炳勋的不好，言称其善于保存实力，打仗不肯出力。
正是在这种思想引导下，蒋介石一直担心庞炳勋会成为第二个韩复榘，所以对庞炳勋也是一万个不放心，好在通过李宗仁的不断劝说，蒋介石才没有做出临阵换帅的决定。
日军丢人了
1938年2月下旬，日军板垣征四郎的第五师团逼近临沂，而在庞炳勋部队调防临沂之前，中国军队在临沂的守备力量，仅仅只有第三区专员兼临沂城防司令所率领的保安团2000多人。
当时庞炳勋的第三军团下辖只有一个军，但这个军经过李宗仁的鼓舞和换装之后，整个部队的士气都非常高昂，因此当第三军团刚一到达临沂，便立刻派人观察了周围地形及日军军情。
根据现场实际情况，庞炳勋先是在汤头、葛沟一带修筑前沿阵地，并从白塔起，沿着沂河向南至豫九曲一线构筑主阵地。但由于日军的机械化作战速度过快，庞炳勋部只是刚刚修筑了部分阵地，县城还未来得及调整布防力量就遭遇了日军的激烈打击。
当时日军板垣征四郎压根就没有瞧得上庞炳勋，在他们的计划里是直接平推临沂，接着再向台儿庄发起进攻，于是在首轮攻守中，庞炳勋部就对上了日军配有山炮1团、骑兵1旅的优势兵力。
随着日军夜以继日地反复冲杀，原本由庞炳勋部构筑的前沿阵地已被日军尽皆占领，而庞炳勋此时已经抱定了要与临沂城共存亡的决心，所以庞炳勋第三军团的指挥部，便利用沂河这一道天然屏障集中火力与日军展开了旷日血战。
就在庞炳勋逐渐支撑不住的时候，李宗仁却发来了一份电报：临沂为徐州屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。除已令张治中部前往增援外，我部同派本部参谋长徐祖诒前往就近指挥。
当徐祖诒来到临沂之后他发现，第三军团的指挥部距离前线过于靠近，日军发射过来的炮弹不断炸响在指挥部附近，于是他就主张第三军团将指挥部后撤，以免影响到参谋作业时的环境。
对此，庞炳勋坚决地说道：即使只剩下一兵一卒，我也不撤，我一定要与临沂共存亡。如果我庞某临危后退，前方的士气一定会动摇的，临沂城也就保不住了。
庞炳勋也确实说到做到，因为他为了顶住日军的疯狂进攻，不仅将自己的卫队送入了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵也都投入了战斗，身边只留了几名贴身卫士和传令兵，这是他38年的戎马生涯中第一次下这样彻底的决心。
1938年3月10日，中国军队的阵地上一片火海，广大守城士兵付出了无数牺牲，打退了日军的多次冲锋，顽强地坚守住了阵地，顶住了板垣征四郎第五师团的疯狂进攻，临沂城下日军的尸体堆得像小山一样。
而中国军队第三军团成功拒守临沂城，这是让不可一世的日军第五师团始料不及的，当时在徐州一带观战的中外记者对此也是一片哗然，纷纷报道日军铁军竟然奈何不了一个名不见经传的杂牌军。
其中一位美国记者在观战后，也是对身边人感叹道：中国战士打得好，日军这下可丢人了！的由衷赞叹。
